外資公司資本運作中的收購方盡職調查并購目標企業(yè)的業(yè)務體系等情況
外資公司資本運作中的收購方盡職調查并購目標企業(yè)的業(yè)務體系等情況
1．并購目標企業(yè)的業(yè)務體系及獨立經營能力
查閱并購目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重大業(yè)務協(xié)議、重大會議記錄、業(yè)務流程圖，并通過與高管人員及員工談話、進行問卷調查、調查并購目標企業(yè)組織機構及業(yè)務部門的方式，核查并購目標企業(yè)是否具有完整的組織機構及與業(yè)務相配比的部門和業(yè)務人員，是否具有與其經營活動相適應的生產經營場所，核查并購目標企業(yè)與自然人、控股股東、實際控制人或其控制的其他企業(yè)之間是否存在重大的擔保、借款、占用資金或其他資產，或將授信額度、外匯額度轉借使用的情形，從法律的專業(yè)角度判斷并購目標企業(yè)是否具有完呈的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
在核查業(yè)務體系是否完整時，應一并綜合考慮并購目標企業(yè)與其合并范圍內的子公司的業(yè)務，核查并購目標企業(yè)整體業(yè)務的完整性。
2．并購目標企業(yè)的資產是否完整
查閱商標、專利、版權、特許經營椒等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證和相關合同、主要設備購買合同、建造合同及項目驗收文件、生產經營設備租賃或融資租賃協(xié)議等資料，通過與高管人員及員工談話、問卷調查、向相關政府主管部門函證，必要時對實物資產進行實地勘察等方式，核查并購目標企業(yè)股東或股東是否將并購目標企業(yè)獨立經營所需的相關資產注入并購目標企業(yè)，尤其關注是否通過保留采購、銷售機構或壟斷業(yè)務渠道等方式干預公司的業(yè)務經營，主要原材料和產品來源于股東及其關聯(lián)方、專為并購目標企業(yè)提供服務的設施、專業(yè)化服務是否注入并購目標企業(yè)，并購目標企業(yè)經營涉及的核心資產及無形資產（如商標）是否注入并購目標企業(yè)，核查并購目標企業(yè)擁有或使用的各業(yè)務環(huán)節(jié)生產設備、輔助設施的情況，判斷是否具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，對生產經營所需的土地、廠房、機器設備及商標、專利、非專利技術等是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有，調查并購目標企業(yè)是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯(lián)方控制和占用的情況，調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛。
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