把公司合并區(qū)分為吸收合并或新設(shè)合并，是一種是通行的分類(lèi)。但筆者總結(jié)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)提出另一種分類(lèi)，即簡(jiǎn)單合并與復(fù)雜合并。簡(jiǎn)單合并是指股東及股東的持股比例相同的各公司之間的合并。復(fù)雜合并是指股東不相同的各公司之間的合并。在簡(jiǎn)單合并的情形下，由于參加合并的各公司的股東相同，并且各股東在參加合并的各公司的持股比例也相同，甚至參加合并的各公司為同一投資人的全資子公司，因此，這種合并在實(shí)務(wù)上非常簡(jiǎn)單，股東與股東之間無(wú)須就自己在合并后的公司的持股比例討價(jià)還價(jià)，股東無(wú)因合并所致的得失而言，對(duì)股東來(lái)說(shuō)等于原來(lái)放在兩個(gè)口袋的錢(qián)通過(guò)合并放到一個(gè)口袋之中。在復(fù)雜合并的情形下，不僅參加合并的各公司的股東不同，而且參加合并的各公司的歷史情況不同、財(cái)務(wù)狀況不同、市場(chǎng)表現(xiàn)不同、品牌不同、行業(yè)不同、發(fā)展前景不同，因此，表現(xiàn)在各公司財(cái)務(wù)賬目上相同金額資產(chǎn)的價(jià)值含量也不相同。甲公司財(cái)務(wù)賬上的一元錢(qián)的價(jià)值含量可能大于或小于乙公司財(cái)務(wù)賬上一元錢(qián)的價(jià)值含量，因此，不能簡(jiǎn)單地計(jì)算參加合并的各公司的資產(chǎn)數(shù)額，也不能簡(jiǎn)單地根據(jù)參加合并的各公司的財(cái)務(wù)報(bào)表計(jì)算股東在合并后的公司的持股比例。在復(fù)雜合并的情形下，應(yīng)當(dāng)對(duì)參加合并的各公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)評(píng)估結(jié)果由合并各方進(jìn)行協(xié)商，議定合多并資產(chǎn)作價(jià)協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議確定參加合并的各公司的各位股東在合并后公司中的持股比例。如果是并購(gòu)性質(zhì)的合并，參加合并的各公司并不是根據(jù)前述作價(jià)額來(lái)商定各公司股東在合并后公司的持股比例的，而是事先商定持股比例，至于事先商定的各公司股東在合并后公司中的持股比例與其投入合并后公司的資產(chǎn)、負(fù)債的作價(jià)額之間不匹配的問(wèn)題，則可以通過(guò)支付差價(jià)的方法來(lái)解決。

從上述分析中可見(jiàn)，復(fù)雜合并甚至比單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還要復(fù)雜，相當(dāng)于買(mǎi)賣(mài)合同中的以物易物，需要雙向或多向作價(jià)。而簡(jiǎn)單合并則不存在作價(jià)的問(wèn)題，只是履行相關(guān)法律手續(xù)而已。了解簡(jiǎn)單合并與復(fù)雜合并的區(qū)別，有利于我們做好公司合并的實(shí)務(wù)工作。

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